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《美国陷阱》

2022-02-16 16:59:43 读书笔记

美国陷阱 ,通用电气为了实现回归制造业的战略,对阿尔斯通公司发动了收购。美国司法部对此全程予以配合,先是逮捕阿尔斯通公司高管,迫使阿尔斯通接受谈判。在谈判过程中,美国司法部又对阿尔斯通董事长柏珂龙保持压力,使其出卖阿尔斯通以追求豁免。同时,美国司法部又威胁并逼退了前来搅局的德国西门子公司,最终促成了收购。

美国陷阱 书籍简介

美国陷阱,完全基于作者皮耶鲁奇的自身经历,回顾了美国司法部配合通用电气,迫使阿尔斯通同意接受收购的全过程。除了对于事件的叙述,作者还揭示了美国司法部能够逮捕他国公司高管的法律依据,并对跨国企业经营者和从业者提出了忠告。

美国陷阱

美国陷阱 作者简介

美国陷阱的作者,弗雷德里克·皮耶鲁奇,法国阿尔斯通公司前任高管。2013年,皮耶鲁奇被美国司法部逮捕,罪名是涉及2003年在印度尼西亚的一桩腐败案。2018年9月,皮耶鲁奇终于走出监狱,重获自由。他出狱以后做的第一件事,就是根据自己的亲身经历,写出了美国陷阱,披露了美国司法部是如何配合通用电气公司,使用非经济手段打击阿尔斯通公司,迫使阿尔斯通公司接受收购的。

美国陷阱 你将获得

对大型跨国公司的建议,要做好预案,避开美国”非经济手段打击”的陷阱

  • 在国际业务开展中要注意表达上的慎重
  • 企业有必要建立完整的商业道德与合规体系
  • 企业要提升自己的核心竞争力

美国陷阱 书籍解读

《美国陷阱》讲的是2013年发生的一个重大事件:美国司法部为了配合通用电气公司强制收购法国阿尔斯通公司的电力业务,指控并逮捕阿尔斯通公司的高管,最终迫使阿尔斯通公司屈服。美国陷阱讲的可不是想象中的阴谋论,全都是真人真事。作者名叫弗雷德里克·皮耶鲁奇,他就是当年被美国司法部逮捕的高管。2018年9月,皮耶鲁奇走出监狱,重获自由。他出狱以后做的第一件事,就是根据自己的亲身经历,写出了美国陷阱,披露了美国司法部是如何配合通用电气公司,使用非经济手段打击阿尔斯通公司,迫使阿尔斯通公司接受收购的。

你可能会觉得奇怪,美国的司法部,有什么权力逮捕一家法国公司的高管呢?当年皮耶鲁奇的罪名是,他为了给阿尔斯通公司拿下在印度尼西亚的一处业务,向当地官员行贿。这就更奇怪了,皮耶鲁奇是法国人,他向印度尼西亚的官员行贿,这关美国人什么事呢?看完美国陷阱,你将获得这个问题的答案。

美国陷阱还有更大的价值,它为你展现了所谓自由贸易背后隐秘的另一面。世界经济舞台上的玩家可不是只有企业,还有国家。世界大国拥有的实力,不是任何一家企业可以匹敌的。更何况,国家还拥有暴力手段,这更是企业不可能具备的优势。有时,某些国家会直接动用国家暴力,为本国企业参与国际竞争鸣锣开道。阿尔斯通公司和皮耶鲁奇个人的遭遇,就是一个最典型的案例。如果你是跨国企业的经营者或从业者,美国陷阱将帮助你做好预案,避开陷阱。

为了全面立体地还原事件的真相,我还当面采访了阿尔斯通公司的前任高管,他和美国陷阱的作者皮耶鲁奇曾经是同事,经历了通用电气收购阿尔斯通的全过程。这位高管为我们提供了更多内幕信息,有助于你完整地了解整件事的前因后果。我将从以下三个方面,来为你解读这场惊心动魄的交锋:

  • 第一,通用电气公司为什么要对阿尔斯通发起强制收购?
  • 第二,美国司法部逮捕一个法国企业的高管,到底依据什么法律?
  • 第三,通用电气最终能够完成对阿尔斯通电力业务的收购,依靠的又是什么力量?

通用电气对阿尔斯通发起强制收购的原因 – 通用电气的商业目标和美国国家的战略目标一致,导致美国司法部对通用电气予以积极配合

我们来看第一个问题,也就是这场收购案的起源:通用电气为什么要强制收购阿尔斯通的电力业务呢?在商业世界中,收购是很常见的,谈得成就谈,谈不成就散,买卖不成仁义在嘛。那通用电气在这场收购案中,为什么会表现得那么急切,不惜动用非经济手段,也要一举拿下呢?这个首先要从通用电气自己身上找原因。

2008年金融危机之后,通用电气决心回归制造业,将阿尔斯通视为最佳收购对象

通用电气公司,你应该不陌生。通用电气简称GE,它的创始人就是大名鼎鼎的发明家爱迪生。爱迪生发明灯泡以后,创立了爱迪生电灯公司,这家公司陆续收购了多家竞争对手,并获得它们的关键专利,在1892年正式改组为通用电气公司。所以,通用电气公司的创业史,其实就是一部不断通过收购对手来实现扩张的历史。此后,通用电气继续通过不断收购的手段,逐渐成长为一家规模庞大的跨国公司,进入世界500强的行列。

到了2010年前后,通用电气又开始寻找新的收购目标。请注意,这是有特殊背景的。通用电气靠制造业起家,但一度靠金融业赚得盆满钵满。在通用电气旗下有一家金融公司,名叫GE资本。到了2000年,GE资本已经为通用电气贡献了40%以上的收入。不过好景不长,2008年金融危机过后,躺着挣钱的好日子一去不复返了,通用电气决定回归制造业。按照通用电气的一贯逻辑,与其自己动手,不如直接收购。更何况,通用电气当时手上还握着靠金融业赚来的500多亿美元,这些钱也需要尽快花出去。于是,通用电气盯上了阿尔斯通的电力业务,而且志在必得。

为什么是阿尔斯通呢?阿尔斯通是全球发电和轨道交通基础设施的领先企业,被誉为法国的“国之重器”。这家公司究竟有多厉害呢?全球发电站大约1/4的装机都来自阿尔斯通,这意味着,全球每4度电里,就有1度电是通过阿尔斯通的设备发出来的。所以对于企图回归制造业的通用电气来说,阿尔斯通是最佳的收购目标。

美国自从奥巴马执政以来,确定了“再工业化”战略来增强国际竞争力

除了通用电气自身的原因,我们还需要看到,美国的国家战略在其中也起到了重要作用。从奥巴马执政时期以来,美国就掀起了“再工业化”大潮。这是因为美国高层清楚地认识到,制造业是国民经济的基础,制造业的退化可能造成国内产业结构的空心化,导致就业率的下降,并且影响美国的国际地位。2010年,《美国制造业振兴法案》宣布生效,美国制定这个法案的目标是帮助国内制造业降低生产成本,增强国际竞争力,创造更多就业岗位。

你看,通用电气的商业目标和美国政府的政治目标在这方面存在一致性,这是后来美国司法部在收购案上和通用电气打配合的重要原因。这里我再给你补充一个重要信息。我们通过采访还了解到,2011年以来,阿尔斯通一直打算与中国的上海电气集团建立一家合资企业,把两家公司的锅炉业务合而为一。这项计划一旦实现,这家中法合资企业将占据全球锅炉市场的绝大多数份额。这不仅影响了通用电气的商业利益,也影响了美国的国家战略利益。这下阿尔斯通算是彻底惹恼了美国政府,于是美国司法部就在阿尔斯通内部安插卧底,还收集了大量谈话录音,进行深入调查,决定给阿尔斯通一点颜色瞧瞧。美国司法部成为通用电气的坚强后盾,通用电气收购阿尔斯通的时候,就更有底气了。

美国司法部逮捕法国企业高管的法律依据 – 美国政府的政治工具,为美国及企业带来利益

好的,说到这里,你应该已经清楚了,通用电气为什么要对阿尔斯通的电力业务发起强制收购。接下来我们来看一个关键问题,美国司法部凭什么逮捕阿尔斯通这么一家法国公司的高管?这里涉及两个关键词,一个叫《反海外腐败法》,另一个叫“长臂管辖权”,长臂就是伸长的手臂的意思,这是美国司法上的一个名词,你按字面意思去理解就对了:手伸得够长的,什么都要管。

反海外腐败法 – 管辖主体除了美国企业,也包括外国企业

我们先来看《反海外腐败法》,这部美国国内的法律还有一个名称,叫《反海外贿赂法》,它针对的是企业在海外为了经营需要,贿赂当地政府官员的行为。这部法律本来只对美国企业有效,但在1988年以后,美国国会又通过了《反海外腐败法》修正案,扩大了管辖范围,规定外国企业或者自然人在美国境内实施的商业贿赂行为也要接受审查。1998年,美国又对《反海外腐败法》进行了一次修订,规定它对于外国企业在海外发生的行为也具有管辖效力。你大概会说,这没道理啊,美国政府怎么能管得到那么宽呢?这就引出了刚才提到的第二个关键词:长臂管辖权。

长臂管辖法 – 允许美国司法部管辖外国企业在海外的行贿行为

所谓长臂管辖权,原本是美国司法中的一个术语,意思是说,当被告人的住所不在某个州,但他和某个州存在某种“最低限度联系”,而且被告人卷进的官司和这种最低联系有关,这个州的法院就对被告人拥有管辖权。那什么是“最低限度的联系”呢?这个可就多了,比如被告人的企业在这个州有分公司,被告人签订的合同中涉及这个州,甚至被告人提供的产品在这个州有的卖,都可以构成“最低限度的联系”。

美国司法中的“最低限度联系”理论,后来扩大到了国际层面。尤其是在执行《反海外腐败法》的时候,美国特别喜欢使用这个说法。美国司法部自认为有权起诉任何一家公司,只要它在交易中使用了和美国有关的“国际贸易工具”。什么是“国际贸易工具”呢?只要你在合同里用美元计算价格,或者通过设在美国的服务器收发和存储邮件,就算满足了条件,美国司法部就有权以涉及海外腐败的理由来调查你。

请注意,所谓的“海外腐败”有时是非常模糊的。跨国企业在海外开拓业务的时候,不可避免地需要找一些“中间人”来牵线搭桥,作为回报,企业需要向中间人支付一定的报酬,这一般被称为“佣金”。寻找中间人并支付佣金的行为,虽然不一定光彩,但在复杂的商业社会,这也是难以避免的人之常情。这种行为究竟算不算腐败,很大程度上取决于司法机关的主观判断。所以,《反海外腐败法》和“长臂管辖权”实际上变成了美国政府的政治工具。《美国陷阱》的作者指出,对美国的司法系统来说,不仅是阿尔斯通的案子,所有案子都是一场交易。美国司法部一旦怀疑企业涉及海外腐败,很快就会和涉案企业的首席执行官取得联系,说你摊上事了,你看怎么办吧?现在给你两条路:一条是跟我们合作,咱们开始谈判。一条就是你坚决反抗,咱们公堂上见。这里还需要补充一个背景,美国司法部打官司的胜率是很高的,在98%以上。所以,绝大多数企业都不会去触这个霉头,只好乖乖低头,表示愿意和美国司法部合作。任何企业一旦被美国认定牵扯海外腐败,轻则企业交罚款,重则高管蹲大狱。光是涉案企业缴纳的罚款,就为美国带来了不少额外收入。截止到2014年,美国司法部开出的罚单里,有26桩案件的罚款金额在1亿美元以上,比如德国的西门子公司,曾经一次被罚了8亿美元。法国的兴业银行,被罚过2.93亿美元。日本的松下公司,被罚过2.88亿美元。

你看,这些基本都是外国企业,那么美国企业要不要接受审查呢?美国司法部在执法的时候是不是公平呢?今天美国陷阱的作者皮耶鲁奇指出,在《反海外腐败法》实施以来的将近40年里,美国企业也有一些被起诉并罚款,但大多是一线二线小企业。美国企业中的主角们,比如埃克森这样的石油业巨头,以及雷神这样的军工巨头,从来没有被挑过毛病。作者质疑说,这些巨头身处最为敏感的领域,常在桥边走,哪有不湿鞋,但是,美国司法部从未主动对他们进行调查。只有在这些企业遭到外国政府诉讼的时候,美国司法部才会被迫参与调查。而且美国司法部还会利用这个机会,收回调查权,让这些企业在美国受审,避免外国政府参与。这就好比是孩子在外面闯了祸,家长赶紧去赔礼道歉,积极表态,说我回去一定好好教训他,然后赶紧把孩子领回家,防止孩子被人家报复。

可见,美国司法部并不是明镜高悬的开封府,《反海外腐败法》也不过是美国政府手中随意伸缩的如意金箍棒。那么阿尔斯通和今天美国陷阱的作者皮耶鲁奇,究竟做了什么事,才撞上了这根金箍棒呢?

这次案件要一直追溯到2003年,当时阿尔斯通正面临生死关头,债务缠身,濒临破产,在时任法国经济财政部部长萨科齐的帮助下,法国政府回购了阿尔斯通超过20%的资产,这家公司才得以起死回生。刚刚复苏的阿尔斯通需要赶紧寻找新订单,于是竭力争取印度尼西亚的塔拉罕发电站项目。这个项目也很简单,建造两台100兆瓦的锅炉,项目金额是1.18亿美元。这笔钱并不多,但当时的阿尔斯通已经顾不上挑食了。为了顺利中标,阿尔斯通找到了一位印尼当地的中间人,并向他支付了60万美元左右的佣金。在这位中间人的帮助下,阿尔斯通拿下了项目,从此开始高速发展,成功跻身世界500强的行列。

今天美国陷阱的作者皮耶鲁奇,当年就曾经参加过在印尼的项目。2013年4月14日晚上,作者刚刚抵达肯尼迪机场,就被美国司法部逮捕。在审讯室里,检察官表示希望皮耶鲁奇成为司法部在阿尔斯通的线人,但被皮耶鲁奇拒绝了。请你注意,就算皮耶鲁奇真的参与了商业贿赂,那也应该是印尼,要抓也是印尼政府的事情。但是,美国凭着《海外腐败法》和长臂管辖权,就直接逮捕了皮耶鲁奇。皮耶鲁奇就被戴上镣铐,用链条锁住全身,关押在一处戒备森严的看守所。在此期间,美国司法部多次威胁皮耶鲁奇,声称如果他不肯认罪,就将面临终身监禁。7月29日,皮耶鲁奇终于顶不住压力,在认罪协议上签字。在此期间,阿尔斯通并未替皮耶鲁奇寻求法律援助,反而给失去自由的皮耶鲁奇发了一封邮件,宣布解雇了他,并且说他的行为严重违反了阿尔斯通的政策与价值观。皮耶鲁奇签署认罪协议以后,过了四年半时间,他才获得最终的判决:监禁12个月。所以,皮耶鲁奇总共失去自由长达五年多时间,直到2018年才出狱。

我们来总结一下刚才说的内容,美国司法部逮捕皮耶鲁奇,依据的主要是《反海外腐败法》,以及美国司法中的“长臂管辖权”。美国政府这样做的目的,当然不是针对皮耶鲁奇本人,而是配合通用电气收购阿尔斯通。2015年这一收购完成之后,美国司法部有一位官员说了一句大实话,说直到我们开始逮捕他们的高管,阿尔斯通才愿意坐下来跟我们谈判。不过,今天要讲的故事到这还没完。在通用电气收购阿尔斯通的整个过程中,都能看到美国司法部发挥的作用。下面我就带你看看,这一收购案最终是怎样完成的?你将更加理解美国的套路。

通用电气最终完成这次收购,依靠什么力量 – 美国司法部

威胁柏珂龙,使他积极配合收购

2013年7月30日,也就是皮耶鲁奇在认罪协议上签字之后的第二天,美国司法部就宣布重启对阿尔斯通的调查,并且起诉了阿尔斯通公司的最高管理层成员霍斯金斯,于是阿尔斯通内部人人自危。请注意,这是美国司法部的惯用伎俩,制造恐怖气氛,逼迫对方妥协。你想,按照美国对于“海外腐败”的标准,阿尔斯通的高层又有几个人敢说是完全干净呢?于是,阿尔斯通的董事长柏珂龙最先坐不住了,他开始积极地和美国司法部进行合作谈判。为了表示诚意,柏珂龙还派出亲信和通用电气洽谈收购事宜。也就是说,柏珂龙试图通过出卖阿尔斯通,来获得美国司法部的豁免。这个时候,在阿尔斯通内部,只有柏珂龙和他的两位亲信知道收购的事情,其他高管都被蒙在鼓里。直到2014年2月9日,柏珂龙和通用电气董事长伊梅尔特在巴黎共进晚餐的消息被媒体曝光,通用电气和阿尔斯通关于收购案的交涉才进入公众视野。整个法国顿时为之轰动,这时候跳出了一位坚决反对这一收购案的人物,他就是时任法国工业部长的蒙特伯格。

以巨额罚款威胁,打退西门子介入

在蒙特伯格看来,阿尔斯通是法国的工业明珠,怎么可以轻易被美国企业收购?他的这一想法是有根据的。当时法国境内有58座核反应堆的汽轮发电机,是由阿尔斯通来制造和维护的。整个法国有75%的电力生产设备出自阿尔斯通之手。甚至法国“戴高乐号”航空母舰上的推进汽轮机,也是由阿尔斯通负责提供的。所以,阿尔斯通不是一家寻常的企业,它关系到法国的经济和战略安全。于是,蒙特伯格决定出手,阻止这桩收购案。

那蒙特伯格是怎么做的呢?他引入了通用电气的死对头,也就是德国的西门子公司。蒙特伯格希望阿尔斯通能够与西门子组成一家合资公司,共同对抗虎视眈眈的通用电气。

这时,美国司法部再次介入,并祭出了《反海外腐败法》的杀手锏。他们放出话来,说和西门子还有一些旧账没算。如果西门子胆敢和阿尔斯通组建合资公司,那这个合资公司就要面临10亿美元的罚款。

这一招非常有效,西门子公司立刻临阵退缩了。其实,西门子对美国司法部是有心理阴影的。2006年,西门子被美国司法部指控,说他们在阿根廷和委内瑞拉等国家贿赂当地官员。两年后,西门子决定破财免灾,向美国司法部认罪,并支付了8亿美元的罚款。当时担任西门子总裁的冯·皮耶雷还因为这事引咎辞职了。所以,面对美国司法部的威胁,西门子公司选择了退让。通用电气对于阿尔斯通发起的收购案,终究是大局已定,难以挽回了。

需要强调的是,在收购案的收尾阶段,阿尔斯通的董事长柏珂龙发挥了重要作用。通用电气要想顺利完成收购,必须获得欧盟委员会的同意。当时积极在欧盟委员会奔走游说的居然就是柏珂龙本人。柏珂龙这样做,是因为美国司法部并没有放松对他的审查,利剑始终悬在他头上,他不得不按照美国的意志行事。最终,欧盟委员会在2015年9月8日批准了这桩收购案,通用电气取得了最后的胜利。有意思的是,就在这个时候,又发生了一件事,再次说明了美国司法部和通用电气之间的密切配合。

美国司法部原本在2014年12月做出决定,对阿尔斯通的海外腐败行为处以7.72亿美元的罚款,阿尔斯通也签署了认罪协议。通常情况下,这笔罚款应当在认罪协议签署以后的10天以内支付完成,但美国司法部居然破天荒地给了阿尔斯通6个月的宽限期。消息传出,连美国媒体都感到惊讶。这到底是为什么呢?原因也很简单,当时通用电气对阿尔斯通的并购案正在进行中,尚未完成。为了避免引起阿尔斯通不必要的抵触情绪,美国司法部决定暂时不吞下这块就在嘴边的肥肉。你看,美国司法部和通用电气可以说是一对绝佳拍档,双方合作得天衣无缝。

2018年9月25日,今天美国陷阱的作者皮耶鲁奇终于走出监狱,重获自由。这时,通用电气已经如愿以偿,将阿尔斯通这颗明珠揽入怀中。阿尔斯通的前任董事长柏珂龙也已经光荣退休,还获得了400万欧元的奖金,以作为他顺利促成并购案的奖赏。皮耶鲁奇不由得感叹:两手空空的法国眼含热泪,为他失去的国之重器恸哭不已!

阿尔斯通和皮耶鲁奇的遭遇对于我们来说具有怎样的启示意义呢?皮耶鲁奇指出,美国对于外国企业发动的非经济手段打击,在本质上是一种“法律战”,也就是利用本国的法律体系,将对手塑造成违法分子,胁迫对手屈服,以实现自身的利益。这背后有两股力量在支撑:一是美国强大的综合国力,因为有了硬实力的支撑,美国司法部才敢为所欲为。二是美国无孔不入的情报系统。美国利用人员渗透,以及各种软硬件产品,从外国企业获取了大量信息,这是美国司法部能够进行精准打击的根本前提。面对这样的现实情况,大型跨国公司该如何应对?在这次采访中,阿尔斯通的前任高管提出了几条建议:

  • 一是在国际业务的开展中要注意表达上的慎重,尤其是对于电子邮件中的文字要慎之又慎,做好风险隔离,避免授人以柄。

  • 二是企业有必要建立完整的商业道德与合规体系,指导企业员工的合规行为,同时在企业员工遭受类似迫害时提供法律援助。

  • 三是企业要提升自己的核心竞争力,提升产品和服务。企业的竞争力越强,对于中间人的依赖度就越低,在法律上也就越安全。当然,这一切的背后,都离不开中国综合实力的提升。只有一个强大的国家,才可能令对手心存顾忌,并在本国企业遭遇陷阱时施以援手。

美国陷阱 总结

下面总结一下本书的知识点:

  • 第一,通用电气之所以要对阿尔斯通的电力业务发起强制收购,这一来是因为2008年金融危机之后,通用电气决心回归制造业,将阿尔斯通视为最佳收购对象;二来是因为美国自从奥巴马执政以来,也确定了“再工业化”战略。通用电气的商业目标和美国的国家目标存在一致性,这使得美国司法部对通用电气予以积极配合,这赋予通用电气更大的底气。

  • 第二,美国司法部能够通过逮捕公司高管,对阿尔斯通施加压力,这是基于美国的《反海外腐败法》和“长臂管辖权”。《反海外腐败法》的管辖主体包括外国企业,同时“长臂管辖权”又允许美国司法部管辖外国企业在海外的所谓行贿行为,这是美国司法部逮捕并起诉本书作者皮耶鲁奇的法律依据。

  • 第三,在这桩收购案的收尾阶段,美国司法部仍然扮演了重要角色。面对西门子公司的介入,美国司法部以巨额罚款相威胁,迫使西门子临阵退缩。为了确保收购的顺利完成,美国司法部甚至暂缓了阿尔斯通缴纳罚款的期限,完成了与通用电气的默契配合。

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